中山大洋電機股份有限公司_0

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證券代碼:002249證券簡稱: 大洋電機公告編號: 2015-092

中山大洋電機股份有限公司

關於收到《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,並對公告中北一女中聯誼的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

中山大洋電機股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2015年9月24日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(152519號),中國證監會依法對公司提交的《中山大洋電機股份有限公司發行股份購買資產核准》行政許可申請材料進行了審查,現需要公司就有關問題作出書面說明和解釋,並在30個工作日內向中國證監會行政許可受理部門提交書面回復意見。

公司與相關中介機構將按照上述通知書的要求,在規定的期限內及時組織有關材料報送中國證監會行政許可申請受理部門。

公司本次重大資產重組事項尚需通過商務主管部門關於經營者集中的審查及中國證監會的核准,公司董事會將根據商務主管部門、中國證監會審批的進展情況,及時履行信息披露義務。本次重大資產重組事項能否取得上述批准以及最終取得批准的時間均存在不確定性,公司董事會提醒廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

附件:《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(152519號)

中山大洋電機股份有限公司

董 事 會

2015年9月25日

中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書(152519號)

2015年8月17日,我會受理了你公司發行股份購買資產並募集配套北投國中學伴資金申請。經審核,現提出以下反饋意見:

1、請你公司結合上市公司貨幣資金用途、未來資金使用計劃、上市公司資產負債率與同行業比較情況、融資渠道、授信額度等,進一步補充披露本次募集配套資金必要性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

2、申請材料顯示,2014年上海電驅動產能為5.4萬套,實現營業收入60,160.77萬元。申請材料又顯示,本次募集配套資金用於新能源汽車電機系統產業化能力建設項目和基於AMT商用車插電式混合動力系統產業化項目。上述兩募投項目預計2016年1月投入使用后,上海電驅動的產能總計將增至24.6萬套,評估預測2022年上海電驅動營業收入為508,220.32萬元。請你公司結合上海電驅動的市場需求、預測期營業收入預測情況、產能及產能利用率、同行業可比公司情況等,進一步補充披露上述募投項目的必要性和合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。

3、請你公司進一步補充本次募集配套資金補充流動資金部分的具體測算依據、過程及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

4、申請材料顯示,上海電驅動2013年和2015年1-3月營業利潤為負,2014年市場佔有率較2013年下降,且報告期內政府補助金額較大。請你公司:1)補充披露上海電驅動報告期政府補助的確認依據及合理性、政府補助波動較大的原潭子國中啦啦隊女生並約會吃飯方法因及對未來經營業績的影響。2)結合新能源汽車產業支持政策、主營業務經營情況、市場競爭及同行業可比公司情況,補充披露上海電驅動未來盈利能力的穩定性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

5、申請材料顯示,2013年、2014年和2015年1-3月,上海電驅動前五名客戶銷售額合計占當期營業收入的比例分別為78.17%、64.42%和63.94%。請你公司結合行業發展、同行業情況、未來經營戰略、業務及客戶拓展等,補充披露上海電驅動應對客戶集中度的風險防範措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

6、申請材料顯示,2013年九湖國小啦啦隊女生並約會吃飯方法末、2014年末和2015年3月末,上海電驅動應收賬款賬麵價值分別為4,129.39萬元、11,707.98萬元和15,172.10萬元,占同期末資產總額的比例分別為8.60%、15.75%和20.59%,應收賬款賬麵價值較大,且存在部分應收賬款逾期的情形。請你公司結合應收賬款應收方情況、期后回款情況、壞賬計提政策、同行業公司情況等,補充披露上海電驅動應收賬款壞賬準備計提的充分性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

7、申請材料顯示,2013年末、2014年末和2015年3月末,上海電驅動存貨賬麵價值分別為10,805.26萬元、12,663.78萬元和14,401.45萬元,占同期末流動資產的比例分別為36.62%、26.95%和32.40%。請你公司結合採購及生產情況、存貨構成、存貨周轉率、同行業政策、期后銷售情況等,補充披露上海電驅動存貨跌價準備計提的充分性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

8、請你公司結合新能源汽車行業發展趨勢、行業政策、競爭狀況、市場佔有率、業務拓展、合同簽訂及執行情況、原材料價格變化、同行業可比公司情況等,補充披露:1)2015年上海電驅動營業收入和凈利潤預測的可實現性。2)2016年及以後年度上海電驅動營業收入和毛利率的測算依據、測算過程及合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。

9、請你公司結合上海電驅動可比公司可比性、可比交易、收益法評估中企業特定風險ε確定依據等,補充披露上海電驅動收益法評估中折現率測算依據及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

10、請你公司結合產能利用率、同行業可比公司情況等,補充披露上海電驅動資本性支出的測算依據及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

11、請你公司結合未來用途及使用價值,補充披露上海電驅動收益法評估中將劍川路953弄322號廠區房產作為非經營性資產的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

12、申請材料顯示,本次交易中上市公司控股股東、實際控制人魯楚平與上海電驅動並非關聯方。申請材料同時顯示,魯楚平同意替上海電驅動除上海升諳能、上海諳乃達以外的其他股東就目標公司在業績承諾期內實際凈利潤不足承諾的凈利潤部分對上市公司進行補償。請你公司補充披露上述安排的原因及合理性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

13、申請材料顯示:1)報告期上海電驅動政府補助收入金額相對較大,占當期利潤總額的比重較高。扣除政府補助收入等非經常性損益后,凈利潤金額較低,甚至為負。2)各承擔補償義務的主體承諾,上海電驅動2015年、2016年、2017年三年經審計的且包含非經常性損益在內的歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於人民幣9,400萬元、13,800萬元、18,900萬元。3)收益法評估中2015年-2017年預測凈利潤分別為11,570萬元、14,008萬元、19,167萬元。請你公司補充披露上述承諾凈利潤確定的依據及合理性、是否有利於保護上市公司和中小股東的權益,並提示風險。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

14、申請材料顯示,上海電驅動設立時的上海升諳能專有技術出資存在瑕疵,上海升諳能已以貨幣出資與原專有技術出資進行置換。請你公司補充披露出資方式變更是否已履行了相應程序,是否符合《公司法》等法律法規的規定,是否存在潛在的法律風險。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

15、申請材料顯示,標的公司上海電驅動為股份有限公司。請你公司補充披露本次交易完成後上海電驅動組織形式安排是否符合《公司法》的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

16、申請材料顯示,交易對方之間存在關聯關係。請你公司根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定,補充披露交易對方之間是否存在一致行動關係,如是,合併計算其持有上市公司的股份。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

17、請你公司補充披露2016年以後上海電驅動所得稅優惠的可持續性,相關假設是否存在重大不確定性風險、是否存在法律障大屯國小學伴礙及對本次交易評估值的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查並發表明確意見。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復,披露后2個工作日內向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露的,應當提前2個工作日向我會遞交延期反饋回復申請,經我會同意后在2個工作日內公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。

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